文丨于琪

10月14日晚间，工商银行（601398.SH/01398.HK）、农业银行（601288.SH/01288.HK）、中国人保（601319.SH/01339.HK）三家上市金融机构同步披露对上交所向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复。

本次上交所问询针对三家机构分别推进的向特定对象发行A股股票项目。按照此前披露方案，工商银行拟募资上限1000亿元，农业银行拟募资上限1600亿元，发行对象为财政部、中国烟草及其相关子公司；中国人保计划向财政部定向发行，募资不超过150亿元。

公告显示，上交所的审核问询把焦点集中在行政处罚、诉讼仲裁两大风险维度。

问询函提及，根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况，要求说明相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；发行人及下属子公司存在相关未决诉讼，需说明报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。

对此，三家机构及其中介机构回复结论总体一致，认为上述两类问题不会对本次发行构成障碍。

具体来看，对于相关行政处罚事项的影响，工商银行、农业银行、中国人保称，经核查，联席保荐人/保荐人、发行人律师认为，相关行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍，该等行政处罚不构成本次发行的障碍。

针对未决诉讼、仲裁带来的财务影响及预计负债计提事项，三家上市金融机构均予以回复，文件同时披露保荐人、律师、申报会计师的核查程序与意见，总体结论基本一致。

保荐人认为，相关未决重大诉讼、仲裁标的总额占发行人归母股东权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的纠纷。即使相关案件最终的判决、裁决或执行结果对发行人不利，亦不会对发行人的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。

申报会计师认为，发行人对作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况的说明与其了解的信息一致；发行人对相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响的说明与其了解的信息一致；发行人相关预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

发行人律师认为，相关案件不会对发行人的日常经营、财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

从审核程序来看，工商银行、农业银行、中国人保均表示，本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上交所审核，取得中国证监会注册批复后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

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